南玻A修改公司章程 董事长高度集权

近日，一向低调的上市公司南玻A站上了舆论的风口浪尖，南玻A为何突然变香了？溯源一看，原来是大股东前海人寿人事任免引发。

7月11日，前海人寿控股股东钜盛华发布公告称，前海人寿召开了临时股东大会，决议免去沈成方公司董事职务、免去陈琳公司监事职务。

陈琳何许人也？据了解，陈琳不只是前海人寿的“元老”，还是南玻A的董事长。2016年，宝能集团旗下前海人寿成为了南玻A的大股东，当时陈琳作为宝能的一员干将，代表宝能系进驻了南玻。随着权力的不被约束，陈琳似乎搞起了一言堂，在她领导下的管委会享有极大话语权。

据悉，2021年3月，南玻修订了《公司章程》，具体内容包括：取消副董事长职位、调整总经理职权，建立管理委员会会议机制等。将“总经理工作细则”机制相关内容调整为“公司实行管委会会议机制，管委会实施细则由董事会授权董事长批准实施”等。当时南玻的副董事长、总经理均系王健，此章程修改有明显的针对性，既限制王健职权。据南玻集团章程及有关公告，管委会权力包含人事任命、预算、资产处置、投资等诸多权力。如此看来，南玻管委会才是公司经营的最高决策机构，事实上违背了公司法、《上市公司治理准则》，废除了三会一层的法定公司治理架构。

此外，据了解，南玻管委会设主任1人，为南玻常务副总裁何进。何系是陈琳一手提拔，年薪提升至700多万，而总经理王健的年薪只有500万，管理层排除异己的意图明显。近期发生的董事张金顺、董秘杨宇昕的离职事件也多有蹊跷。6月28日，张金顺递交书面辞职报告，南玻6月29日下午对此进行了公告，随后7月3日，南玻董秘杨昕宇收到宝能发出的《紧急说明》，该文件称张金顺因受误导提交了辞职申请，于次日公告前撤回，确认继续履行南玻董事职务。宝能高级副总裁、南玻董事透露，张金顺本人在南玻6月29日公告前向董秘杨昕宇提出过撤回辞职报告的书面要求。张金顺本人也认为，撤回辞职报告足以改变辞职生效的法律后果。据悉，陈琳曾在7月1日要求召开临时董事会，欲调整董秘职务，后又在7月2日通知取消，不过在当天，杨昕宇自己递交了辞职报告。

旗下上市公司管理层异动将引发风暴，控股股东宝能系此前忙于处理自身流动性困难，疏忽了对前“功臣”陈琳的关注，此时终于觉察到临近的“危险”。据南玻A发布的公告，公司7月11日召开2022年第二次临时股东大会，该会议上审议发行不超过28亿元的可转债相关事宜。关于此次会议的召开，钜盛华方面表示并不知情，并表示，在南玻股价远低于公司价值的低迷时期发行可转债是赤裸裸的低价贱卖股票，一旦实施，初步估计南玻将损失数百亿资本权益，严重伤害南玻全体股东利益，严重伤害前海人寿基石资产价值。